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1800万投资款到账，370户职工清偿，机器人公司活了！

时间：2023-10-25 来源：上海政法综治网 作者：佚名

　　“等五年后公司上市了，希望你们能来参观！”近日，F公司老总到上海市徐汇区人民法院（以下简称徐汇区人民法院）送锦旗时对案件承办法官们说道。

　　徐汇区人民法院助力F公司破产重整成功。公司1800万元重整计划投资款已全部到账，370户职工债权获得足额清偿，普通债权按照重整计划作出债转股、留债清偿处理。

　　然而谁又能想到，眼下焕发活力的F公司，曾一度濒临破产的边缘。

　　机器人公司经营不善陷入困局

　　1996年成立的F公司是一家主要从事机器人尖端技术研究的民营企业，在2017年时市场估值曾达到60亿元。然而几年前，由于内部管理及市场开发等问题，公司增加了大量债务，最终陷入破产境地。

　　因其无法到期清偿债务，并且明显缺乏清偿能力，2020年4月1日，徐汇区人民法院裁定受理F公司破产清算案，并为其指定管理人。

　　眼看着公司要“没了”，F公司的大股东并不甘心，期待还能“救一救”，并于2020年6月2日向徐汇区人民法院提交了《重整申请书》，提出公司具有重整价值和现实可行性。

　　面对这份“沉甸甸”的材料，该案主审法官、徐汇区人民法院商事审判庭副庭长孙建伟心里非常清楚：一旦F公司宣告破产，以眼下的资产状况而论，恐怕无论是生产一线的技术工人，还是高精尖的AI工程师，可能都要面临一场不小的危机。但是，如果能够重整成功，危机便可化解。

　　“F公司所从事的行业为国家新兴高科技产业，它在陷入债务危机之前占有较高的市场份额，且F公司在破产审理过程中一直持续经营，具有良好的市场基础和广阔的发展前景，符合受理破产重整的条件。”该案审判长、徐汇区人民法院商事审判庭庭长王嘉骏研判道。

　　2020年7月8日，徐汇区人民法院裁定对F公司进行重整。管理人经过公开招募，选定一家重整投资人，向F公司投资以清偿债务，并取得一定比例股权作为投资对价。同年12月2日，根据第一次债权人会议结果，徐汇区人民法院裁定确认了667户债权人的债权。

　　破产法官护航企业重生

　　迈出了“第一步”，接下来面临的是重整计划草案制定过程中的博弈问题。按照法律规定，重整方案要经过债权人会议表决才能生效。如何征得F公司债权人们的信任，成为摆在F公司大股东和主审法官面前的一道难题。

　　F公司的A轮融资主要有三家投资公司参与，得知F公司经营状况不佳后，已经全部行使回购权，三家公司的债权之和是其余普通债权人全部债权总额的数十倍。因此，三家投资公司的意见至关重要。

　　2021年5月的一天，F公司法务和破产管理人、三家投资公司的代理人齐至人民法院。起初，因三家投资公司代理人存有疑虑，谈话一度陷入僵局。

　　“当初你们投资F公司，也是看中了它在AI机器人领域的领头羊优势。如果F公司用现在的估值作为标准，核算债权转股权的对价，给F公司一个重整的机会渡过资金困局，对于你们投资公司来说未尝不是一个好选择。”

　　经过孙建伟从中斡旋，并适时请F公司的控股股东D公司法务经理提出未来经营计划、管理人员更新计划，局面终于逐渐打开。

　　2021年6月17日，F公司第二次债权人会议通过最高人民法院破产重整平台在线召开，各债权组高票通过F公司重整计划草案。在此期间，为了尽可能获得一个各方满意度较高的重整计划草案，孙建伟多次组织各方进行磋商。

　　“F公司负债比例高，但发展潜力大，因此制定了留债展期的清偿方案。”孙建伟提到，此举有利于为发生困难的企业赢得时间。

　　为平衡重整投资人与A轮投资人之间的利益，重整计划草案不仅对新老投资人适用了不同的价值估值，还将F公司的大股东、实控人对A轮投资人的债务通过债转股的方式“一揽子”作了安排，彻底解决了F公司、其大股东和实控人的债务负担，给F公司后续上市创造了良好的条件。

　　根据F公司各表决组均通过了该公司重整计划草案的表决结果，几家A轮投资人均同意该公司重整计划草案这一情况，2021年7月12日，徐汇区人民法院裁定批准F公司重整计划。

　　克服诸多困难重整成功

　　重整计划执行过程并非“一帆风顺”。然而，受到产业等各种外部因素影响，F公司在重整计划执行期间，经营状况未明显出现好转。时间一天天过去，放弃就意味着“前功尽弃”。2022年8月，根据F公司及破产管理人的申请，徐汇区人民法院裁定将重整计划的执行期限及监督期限延长至2023年6月11日，依法为重整成功争取时间。

　　在推进F公司破产重整过程中，公司还遭遇了大股东的股权被其他法院冻结并办理质押登记手续的困境，若无法解除破产企业股权的保全措施并注销质押登记，可能面临重整计划无法执行。

　　该怎么办呢？关键时刻，徐汇区人民法院大胆创新，积极探索出了破产法院解除其他法院对重整企业股权冻结并注销质押登记的做法，与F公司股权质押权人多次沟通交涉，取得股权质押权人的共识，在质押权人的配合下办理股权质押登记的注销手续，重整计划执行的障碍得以再次扫清。

　　目前，管理人正在有序进行债权人款项发放工作，股权调整变更登记也在顺利推进。F公司已在江西等地开设新厂。

　　“此次F公司破产重整，在遵循市场化重整规则、维护债权人利益的基础上，给予F公司‘涅槃重生’的机会，案件中的创新做法为民营中小企业重整成功提供重要的司法保障，对于挽救经营陷入困局的中小企业，也具有一定参考价值。”徐汇区人民法院党组成员、副院长糜世峰表示。

　　据悉，此案已入选上海法院依法保障民营企业健康发展营造良好法治化营商环境典型案例（第四批）。案件中的典型做法在第五届民营经济法治建设峰会上荣获民营企业产权司法保护协同创新百佳实践荣誉。

　　法官说法

　　在推进F公司破产重整过程中，徐汇区人民法院坚持市场化重整规则，在平衡各方利益的基础上尽可能为债务人企业减负，力争为其脱困重生提供更多可能。

　　一是量身定制清偿方案，一揽子解决企业所有债务。组织专门审判力量摸排企业情况，发现该公司虽然负债比例高，但市场基础良好、发展前景广阔。审判团队多次实地调研并召开研讨会，积极帮助企业寻求新的投资人，多次组织各方磋商，制定了留债展期的清偿方案，为发生困难的企业赢得时间，使企业得以继续经营，一旦企业从困境中恢复过来，债权人不仅能如数收取账款，企业还能收获长远效益。

　　同时，重整计划草案将F公司的大股东、实控人对A轮投资人的债务通过债转股的方式“一揽子”做了安排，彻底解决了F公司、F公司的大股东和实控人的债务负担，使得债务人、控股股东与实控人均能在重整后轻装上阵，给F公司在重整成功后长期经营发展及后续上市创造了良好的条件。

　　二是优化财产接管模式，为民营企业重整赢得时间。徐汇区人民法院发现该公司银行账户被全国多家法院冻结、轮候冻结，逐一解除冻结时间较长，从企业破产法第十九条立法本意出发，探索一次性解冻银行账户、直接扣划至管理人账户的财产接管模式，积极争取区工商联、区金融办等相关部门的协作配合，做好银行的沟通释明工作，缩短管理人接管银行账户资金的时间。

　　三是破除股权质押困局，保障重整计划顺利执行。根据企业破产法第十九条及《国务院关于开展营商环境创新试点工作的意见》的规定，破产案件受理法院，有权决定解除对债务人的财产保全或民事执行中的查封、扣押、冻结措施。徐汇区人民法院据此作出解除其他法院对重整企业股权冻结并注销质押登记的民事裁定，扫除了重整计划执行的障碍。

　　

　　法条链接

　　《中华人民共和国企业破产法》

　　第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

　　企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

　　第十九条人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

　　第七十条债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。

　　第七十一条人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。

　　第八十六条自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

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